Nghị Định 245/2025: Cơ Hội Vàng Cho Doanh Nghiệp Huy Động Vốn

Trong một thế giới tài chính không ngừng biến động, việc nắm bắt và thích ứng với những thay đổi pháp lý mới không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là chìa khóa then chốt mở ra cánh cửa tăng trưởng bền vững. Gần đây, một làn gió mới đã thổi qua thị trường vốn Việt Nam, mang theo những kỳ vọng tích cực về một sân chơi minh bạch, hiệu quả và hội nhập sâu rộng hơn với thế giới.

Làn gió mới ấy chính là Nghị định 245/2025/NĐ-CP, một văn bản được kỳ vọng sẽ tạo ra bước ngoặt lớn, tháo gỡ những nút thắt tồn đọng và vẽ nên một bức tranh tươi sáng cho thị trường chứng khoán trong nước. Với tư cách là những nhà quản trị, việc thấu hiểu những tinh chỉnh quan trọng này sẽ giúp bạn không chỉ tuân thủ pháp luật mà còn tận dụng tối đa các cơ hội để đưa doanh nghiệp của mình vươn xa.

Nghị định 245: Bước đệm quan trọng cho một thị trường hiện đại

Sự ra đời của Nghị định 245 không phải là một sự kiện đơn lẻ. Nó là mắt xích quan trọng trong một chuỗi cải cách liên tục, nhằm cụ thể hóa Luật Chứng khoán 2024 và giải quyết những vướng mắc từ thực tiễn hoạt động. Văn bản này sửa đổi, bổ sung tới 89 điều và bãi bỏ một số nội dung tại 22 điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cho thấy một sự điều chỉnh toàn diện và sâu sắc.

Nghị định 245 được kỳ vọng sẽ là chất xúc tác mạnh mẽ, thu hút dòng vốn ngoại chất lượng, bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư và nâng cao năng lực quản trị của các công ty đại chúng, từ đó thúc đẩy mạnh mẽ quá trình nâng hạng thị trường của các tổ chức xếp hạng quốc tế.

Nâng cao trách nhiệm và minh bạch hóa hoạt động tư vấn

Ngay từ những quy định chung, Nghị định 245 đã có những điều chỉnh đáng chú ý nhằm chuẩn hóa và nâng cao chất lượng hoạt động trên thị trường.

Làm rõ khái niệm và căn cứ xác định

Khái niệm “cơ cấu lại doanh nghiệp” giờ đây đã được định nghĩa rõ ràng hơn. Đặc biệt, chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” (từ 35% trở lên) để xác định một giao dịch là giao dịch cơ cấu lại sẽ được căn cứ trên:

• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán đối với doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân.
• Đối với công ty mẹ, giá trị này sẽ lấy giá trị thấp hơn giữa BCTC riêng và BCTC hợp nhất, đảm bảo sự thận trọng và chính xác.

Siết chặt trách nhiệm của các công ty chứng khoán

Một điểm nhấn quan trọng là việc nâng cao trách nhiệm của các tổ chức tư vấn. Theo đó:

• Tổ chức tư vấn phải trực tiếp thực hiện toàn bộ dịch vụ tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành, niêm yết.
• Nghiêm cấm việc thuê ngoài, chuyển giao cho doanh nghiệp khác, hoặc chỉ ký tên trên hợp đồng/bản cáo bạch. Điều này buộc các công ty chứng khoán phải chịu trách nhiệm trọn vẹn về chất lượng hồ sơ mà mình tư vấn, từ đó bảo vệ tốt hơn cho nhà đầu tư và tổ chức phát hành.

Số hóa thủ tục hành chính

Nghị định cũng thống nhất việc nộp và trả kết quả thủ tục hành chính thông qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép sử dụng tài khoản định danh điện tử. Đây là bước tiến lớn trong hiện đại hóa và minh bạch hóa các giao dịch, giúp tiết kiệm thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.

Cải cách mạnh mẽ hoạt động chào bán, phát hành và niêm yết

Đây có lẽ là nhóm nội dung được các chủ doanh nghiệp và nhà quản trị quan tâm nhất, với những thay đổi thiết thực trực tiếp tác động đến kế hoạch huy động vốn.

Rút ngắn đáng kể thời gian lên sàn sau IPO

Một trong những thay đổi đáng giá nhất là việc rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu lên sàn giao dịch sau đợt chào bán lần đầu ra công chúng (IPO) đồng thời với niêm yết. Thay vì phải chờ đợi tới 90 ngày như trước đây, giờ đây thời gian này đã được rút xuống chỉ còn 30 ngày. Điều này giúp:

• Giảm thiểu rủi ro biến động thị trường trong thời gian chờ đợi.
• Nhà đầu tư sớm được tiếp cận với tính thanh khoản, khuyến khích tham gia vào các đợt IPO.
• Doanh nghiệp nhanh chóng hoàn tất quy trình và tập trung vào hoạt động kinh doanh.

Bên cạnh đó, hồ sơ chào bán cũng yêu cầu phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp đã được kiểm toán độc lập, tăng cường độ tin cậy của thông tin.

Tăng cường công bố thông tin và trách nhiệm giải trình

Nghị định bổ sung quy định về trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin định kỳ về việc sử dụng vốn huy động được. Cụ thể:

• Doanh nghiệp phải báo cáo 6 tháng một lần kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cho đến khi giải ngân hết số tiền.
• Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán phải được trình bày tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Quy định này nhằm đảm bảo vốn được sử dụng đúng mục đích, minh bạch với cổ đông và nhà đầu tư, từ đó xây dựng niềm tin vững chắc.

Siết chặt điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng

Để bảo vệ nhà đầu tư và lành mạnh hóa thị trường trái phiếu, Nghị định 245 đưa ra các quy định chặt chẽ hơn:

• Hầu hết các tổ chức phát hành đều phải có xếp hạng tín nhiệm. Ngoại lệ chỉ áp dụng cho trái phiếu được tổ chức tín dụng hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.
• Chấp nhận kết quả xếp hạng từ ba tổ chức quốc tế uy tín là Moody’s, Standard & Poor’s và Fitch Ratings, giúp doanh nghiệp trong nước tiết kiệm chi phí và thuận tiện hơn.
• Quy định tiêu chí an toàn tài chính: Hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu không vượt quá 5 lần (không áp dụng cho một số ngành đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản…).

Lưu ý: Nếu phát hành nhiều đợt trái phiếu, giá trị phát hành từng đợt không được vượt quá vốn chủ sở hữu.

Bãi bỏ một số quy định gây khó khăn

Nghị định cũng kịp thời loại bỏ một số rào cản không cần thiết:

• Bỏ quy định về tỷ lệ chào bán thành công 70% đối với chào bán cho cổ đông hiện hữu.
• Bỏ yêu cầu văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với phương án phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng.
• Bỏ điều kiện “tổng số tiền huy động tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án”.
• Rút ngắn kỳ hạn tối thiểu của trái phiếu chào bán ra công chúng từ 10 năm xuống còn 5 năm, linh hoạt hơn cho nhà phát hành.

Khơi thông dòng vốn ngoại: Cánh cửa rộng mở hơn bao giờ hết

Một trong những mục tiêu trọng tâm của Nghị định 245 là thu hút mạnh mẽ hơn nữa nguồn vốn đầu tư nước ngoài, một yếu tố sống còn cho việc nâng hạng thị trường.

Xóa bỏ rào cản “room” ngoại tự đặt ra

Thay đổi có tính đột phá là việc bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật cho phép. Điều này có nghĩa là:

• Quyền lợi của cổ đông nước ngoài được đảm bảo tối đa theo quy định của pháp luật.
• Các công ty đại chúng có 12 tháng để hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu ngoại tối đa, tạo sự chủ động trong việc điều chỉnh.

Đơn giản hóa thủ tục cho nhà đầu tư nước ngoài

Quy trình tham gia thị trường của nhà đầu tư nước ngoài giờ đây đã được tinh giản đáng kể:

• Thủ tục công nhận tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp được điều chỉnh để phù hợp với giấy tờ pháp lý nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài có thể giao dịch ngay sau khi hệ thống điện tử xác nhận cấp mã số, thay vì phải chờ đợi giấy chứng nhận như trước.
• Ngân hàng Nhà nước cải cách thủ tục mở tài khoản vốn và thanh toán, giúp rút ngắn thời gian và chi phí.

Tạo điều kiện cho mô hình giao dịch quốc tế (Omnibus Trading Account)

Đặc biệt, Nghị định cho phép công ty quản lý quỹ nước ngoài được sở hữu hai mã số giao dịch riêng biệt: một cho hoạt động tự doanh và một cho hoạt động quản lý tài sản khách hàng. Đây là nền tảng pháp lý quan trọng để triển khai mô hình tài khoản giao dịch tổng (OTA), một thông lệ phổ biến trên thế giới, giúp các quỹ nước ngoài quản lý danh mục hiệu quả và linh hoạt hơn.

Hướng tới một cơ sở hạ tầng hiện đại: Cơ chế bù trừ trung tâm (CCP)

Nghị định 245 bổ sung các quy định nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP) – một yếu tố then chốt để nâng cấp thị trường. Mặc dù thời hạn chậm nhất là cuối năm 2027, nhưng kỳ vọng có thể vận hành từ quý I/2027.

Nghị định cũng làm rõ việc ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được tham gia làm thành viên bù trừ. Đồng thời, đảm bảo các ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ vẫn có thể phối hợp để tham gia vào hệ thống CCP, giúp tài sản của nhà đầu tư nước ngoài được lưu giữ an toàn và hiệu quả.

Tăng cường quản trị công ty và bảo vệ nhà đầu tư

Xuyên suốt Nghị định là tinh thần đề cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Các sửa đổi về quản trị công ty đại chúng nhằm hạn chế xung đột lợi ích và tăng cường trách nhiệm giải trình. Ngoài ra, nghị định cũng sửa đổi quy định về quyền của nhà đầu tư đối với chứng khoán khi tài khoản bị phong tỏa hoặc bị cấm giao dịch, đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong mọi tình huống.

Những thay đổi từ Nghị định 245 không chỉ là các điều khoản khô khan mà chính là những viên gạch vững chắc xây dựng niềm tin cho nhà đầu tư trong và ngoài nước. Chúng tạo ra một môi trường đầu tư an toàn, minh bạch và hiệu quả, từ đó thu hút dòng vốn dài hạn, bền vững – yếu tố then chốt cho sự phát triển vượt bậc của cả một nền kinh tế. Là những người dẫn dắt doanh nghiệp, việc chủ động nắm bắt và ứng dụng những quy định mới này không chỉ giúp bạn tuân thủ pháp luật mà còn mở ra những cơ hội kết nối vốn và phát triển chưa từng có. Hãy xem đây là một đòn bẩy, một cơ hội để đưa công ty của bạn bước vào một sân chơi lớn hơn, chuyên nghiệp hơn và đầy tiềm năng.

Để luôn cập nhật những thông tin mới nhất và các tư vấn giá trị về quản trị, tài chính và chiến lược doanh nghiệp, bạn có thể theo dõi các kênh thông tin chính thức của ConsultX trên website và Facebook.

Nguồn tham khảo:
Nghị định 245/2025/NĐ-CP của Chính phủ.
Các báo cáo phân tích từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các công ty chứng khoán hàng đầu.