Nghị Định 245/2025: Cập Nhật Quan Trọng Về Trái Phiếu Doanh Nghiệp

Trong những năm gần đây, thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam đã chứng kiến sự tăng trưởng nóng với quy mô lớn, nhưng cũng tiềm ẩn không ít rủi ro. Nhiều nhà đầu tư, từ cá nhân đến tổ chức, đã phải đối mặt với những khoản lỗ không đáng có khi doanh nghiệp phát hành mất khả năng thanh toán. Câu chuyện đó không chỉ là nỗi đau của riêng ai, mà còn là bài học về sự cần thiết của một khuôn khổ pháp lý chặt chẽ, minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư một cách thực sự. Sự ra đời của Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 155/2020/NĐ-CP chính là một bước đi quan trọng, thể hiện quyết tâm của Chính phủ trong việc kiến tạo một thị trường vốn lành mạnh, bền vững và chuyên nghiệp.

Phân tích chi tiết những thay đổi quan trọng về phát hành trái phiếu

Nghị định 245 mang đến những thay đổi mang tính bước ngoặt, đặc biệt là trong lĩnh vực chào bán trái phiếu ra công chúng. Những điều chỉnh này không chỉ nhằm siết chặt điều kiện mà còn hướng tới việc nâng cao chất lượng của các tổ chức phát hành, từ đó bảo vệ người đầu tư.

Siết chặt điều kiện an toàn tài chính và xếp hạng tín nhiệm

Theo quy định cũ tại Nghị định 155, việc yêu cầu xếp hạng tín nhiệm chỉ được áp dụng trong một số trường hợp giới hạn, chẳng hạn khi giá trị trái phiếu huy động vượt quá 500 tỷ đồng và 50% vốn chủ sở hữu. Điều này tạo ra kẽ hở cho nhiều doanh nghiệp có hệ số nợ cao, tiềm ẩn rủi ro lớn, vẫn có thể dễ dàng huy động vốn từ công chúng.

Nghị định 245 đã loại bỏ các ngưỡng đó và quy định một cách cứng rắn hơn:

• Bắt buộc xếp hạng tín nhiệm: Tổ chức phát hành hoặc chính trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi một tổ chức xếp hạng độc lập, không có liên quan đến tổ chức phát hành. Ngoại lệ duy nhất là trái phiếu của tổ chức tín dụng hoặc được các tổ chức tín dụng, tài chính uy tín bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi.

Việc bắt buộc xếp hạng tín nhiệm là một bước tiến lớn, buộc các doanh nghiệp phải công khai minh bạch hơn về tình hình tài chính và rủi ro. Điều này giúp nhà đầu tư có thêm một kênh tham khảo quan trọng, từ đó đưa ra quyết định sáng suốt hơn.

Thiết lập “hàng rào” kỹ thuật về hệ số nợ trên vốn chủ sở hữu (D/E)

Đây có lẽ là điểm đáng chú ý nhất, tác động trực tiếp đến rất nhiều doanh nghiệp. Nghị định mới bổ sung quy định:

• Tổ chức phát hành phải có nợ phải trả (bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu (tỷ lệ D/E ≤ 5).

Quy định này áp dụng cho hầu hết các doanh nghiệp, trừ một số trường hợp đặc thù như:

• Doanh nghiệp nhà nước.
• Doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dự án bất động sản.
• Các tổ chức tín dụng, bảo hiểm, chứng khoán, quỹ đầu tư.

Ngoài ra, Nghị định cũng có những điều khoản linh hoạt:

• Cho phép phát hành để cơ cấu lại nợ mà không tính vào giới hạn nợ phải trả, với điều kiện nghiêm cấm thay đổi mục đích sử dụng vốn.
• Đối với các đợt chào bán riêng lẻ, giá trị trái phiếu mỗi đợt không được lớn hơn vốn chủ sở hữu.
• Trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ sẽ được miễn trừ các điều kiện về hệ số nợ và giá trị phát hành từng đợt.

Bổ sung Đại diện người sở hữu trái phiếu

Việc bắt buộc có Đại diện người sở hữu trái phiếu là một cơ chế quan trọng để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Vị trí này sẽ đại diện cho cộng đồng trái chủ để giám sát tổ chức phát hành, đảm bảo việc thực hiện các nghĩa vụ và xử lý kịp thời khi có rủi ro xảy ra.

Cải cách thủ tục niêm yết và phát hành cổ phiếu (IPO)

Bên cạnh các quy định về trái phiếu, Nghị định 245 cũng mang đến luồng gió mới cho thị trường cổ phiếu, hứa hẹn rút ngắn đáng kể thời gian và thủ tục cho các doanh nghiệp muốn huy động vốn công chúng.

Đăng ký niêm yết đồng thời với chào bán cổ phiếu ra công chúng (IPO)

Nghị định bổ sung Điều 111a, cho phép công ty cổ phần đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với việc thực hiện chào bán lần đầu ra công chúng (IPO). Điều này có nghĩa là:

• Sở Giao dịch Chứng khoán (SGDCK) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) sẽ phối hợp xem xét hồ sơ song song.
• Sau khi kết thúc đợt chào bán, doanh nghiệp chỉ cần gửi SGDCK các tài liệu cập nhật (Bản cáo bạch, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) để hoàn tất thủ tục niêm yết, thay vì phải làm lại từ đầu.

Rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu vào giao dịch

Thời hạn để đưa cổ phiếu vào giao dịch trên sàn sau khi được chấp thuận niêm yết đã được rút ngắn từ 90 ngày xuống chỉ còn 30 ngày. Sự thay đổi này giúp:

• Nhà đầu tư tham gia đợt IPO sớm được thanh khoản, giảm thiểu rủi ro biến động thị trường trong thời gian chờ đợi.
• Tăng tính hấp dẫn của các đợi chào bán, thu hút nhiều nhà đầu tư hơn.
• Ước tính, toàn bộ quy trình từ IPO đến niêm yết có thể được rút ngắn từ 3 đến 6 tháng so với trước đây.

Những thay đổi này không chỉ là cải cách hành chính thuần túy. Chúng thể hiện tầm nhìn chiến lược trong việc tạo ra một thị trường vốn năng động, hiệu quả, nơi các doanh nghiệp có thể tiếp cận nguồn vốn nhanh chóng và nhà đầu tư được hưởng lợi từ tính thanh khoản cao ngay lập tức.

Bảo đảm quyền lợi cho cổ đông nước ngoài

Một điểm sửa đổi đáng chú ý khác là việc dỡ bỏ rào cản đối với nhà đầu tư nước ngoài, khẳng định cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam.

• Nghị định 245 bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ công ty được đặt ra tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức trần theo luật định và cam kết quốc tế.
• Các công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp được khuyến khích điều chỉnh tăng dần để tiệm cận với mức tối đa của pháp luật.
• Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo có thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định có hiệu lực (11/9/2025) để hoàn tất.

Sự điều chỉnh này nhằm đảm bảo tính công bằng, minh bạch và tạo điều kiện thuận lợi tối đa cho dòng vốn nước ngoài tham gia vào thị trường chứng khoán Việt Nam, góp phần nâng cao tính thanh khoản và định giá thị trường.

Lời kết: Hướng tới một thị trường vốn minh bạch và bền vững

Nghị định 245/2025/NĐ-CP không đơn thuần là những điều luật khô khan. Đó là một thông điệp mạnh mẽ về sự chuyển mình của thị trường tài chính Việt Nam. Nó đặt ra những tiêu chuẩn cao hơn, kỷ luật tốt hơn và sự bảo vệ mạnh mẽ hơn cho mọi nhà đầu tư. Đối với các chủ doanh nghiệp và nhà quản lý, đây vừa là thách thức để nâng cấp bản thân, vừa là cơ hội để tiếp cận nguồn vốn một cách bài bản và bền vững. Tuân thủ những quy định mới này không phải là gánh nặng, mà chính là cách để chúng ta cùng nhau xây dựng lòng tin, tạo dựng thương hiệu và khẳng định vị thế của doanh nghiệp Việt trên bản đồ tài chính khu vực và quốc tế.

Hành trình kiến tạo một thị trường vốn lành mạnh là một hành trình dài, cần sự chung tay của cả cơ quan quản lý, doanh nghiệp và nhà đầu tư. Hãy xem những thay đổi này như một bước đệm vững chắc để phát triển. Hãy là những người tiên phong trong việc nắm bắt, thấu hiểu và ứng dụng một cách thông minh nhất.

Nguồn tham khảo:

• Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11/9/2025 của Chính phủ.
• Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ.
• Báo cáo phân tích từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Bạn hãy theo dõi các thông tin mới nhất và các tư vấn giá trị từ ConsultX tại website Công ty tư vấn ConsultX và Facebook ConsultX.